PARTNERSHIPVOORWAARDEN NEWU SOFTWARE

Deze Partnershipvoorwaarden (begrippen met een hoofdletter hebben de betekenis zoals daaraan toegekend in artikel 1) maken onderdeel uit van de afspraken tussen Partner en NewU voor het (indirect) aanbieden en ter beschikking stellen van de NewU Software door Partner aan Partnerklanten en Eindgebruikers onder de Overeenkomst.

Bezoek de website van NewU om een kopie van deze Partnershipvoorwaarden te downloaden en/of af te drukken en/of het privacy statement van NewU te raadplegen.

ARTIKEL 1. DEFINITIES EN INTERPRETATIE

1.1 Voor de toepassing van deze Partnershipvoorwaarden en alle gerelateerde Documentatie hebben onderstaande begrippen de onderstaande betekenis:

Aanmeldformulier het (online) aanmeldformulier voor de Overeenkomst dat is ingediend door Partner tijdens een onlinebestelproces (via een NewU-website).

Basic Support de ondersteuning die door NewU aan Partner wordt verleend door middel van het beantwoorden van vragen van Partner.

Documentatie alle documentatie met betrekking tot de NewU Software, met inbegrip van, maar niet beperkt tot online bestanden, gebruikshandleidingen en/of andere soortgelijke materialen en afbeeldingen die van tijd tot tijd door NewU aan Partner ter beschikking worden gesteld.

Eindgebruikers een werknemer van de Partnerklant of een andere persoon die door de Partnerklant gemachtigd is om namens de Partnerklant toegang te krijgen tot en gebruik te maken van de NewU Software.

Ingangsdatum de ingangsdatum van de Overeenkomst, zoals weergegeven op het Aanmeldformulier.

Intellectuele Eigendomsrechten alle auteursrechten, naburige rechten, databankrechten, octrooirechten, merkrechten, handelsnaamrechten, rechten op domeinnamen, modelrechten, portretrechten, rechten inzake Vertrouwelijke Informatie (waaronder knowhow en bedrijfsgeheimen) en alle andere intellectuele eigendomsrechten, ongeacht of deze rechten geregistreerd zijn of niet en inclusief alle aanspraken op, aanvragen voor of inschrijvingen of registraties van dergelijke rechten, alle daaraan verbonden afhankelijke of nevenrechten en voorrangs- of prioriteitsrechten, en alle vergelijkbare rechten of vormen van bescherming waar ook ter wereld.

NewU RabbitQuest B.V., kantoorhoudende te (1181 ZE) Amstelveen aan het Buitenplein 67, Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 75177307.

NewU Software de software die via de huidige of toekomstige (mobiele) applicatie(s) of website(s) en onderliggende pagina`s van NewU bereikbaar is en toegang biedt tot de online `software as a service` (SaaS) module van NewU genaamd: NewU, waarmee Eindgebruikers hun geestelijke gezondheid, beweeg-, slaap- of voedingspatroon kunnen verbeteren door het aanwennen gezonde gewoontes.

Overeenkomst de overeenkomst op grond waarvan Partner gerechtigd is de NewU Software (in)direct aan te bieden aan Partnerklanten en Eindgebruikers, inclusief alle bijlagen, latere wijzigingen en/of aanvullingen daarop. Het Aanmeldformulier en deze Partnershipvoorwaarden samen vormen de Overeenkomst.

Overmacht elke gebeurtenis of omstandigheid buiten elke redelijke invloed van een Partij die geheel of gedeeltelijk de uitvoering door een Partij van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst verhindert of die de uitvoering van deze verplichtingen zo moeilijk of kostbaar maakt dat deze prestaties commercieel onredelijk zouden zijn. Zonder het voorgaande te beperken, gelden de volgende situaties als Overmacht: overheidsoptreden, rellen, verstoringen, oorlog, stakingen, uitsluitingen, vertragingen, langdurig tekort aan energie of andere benodigdheden, epidemieën, vuur, overstroming, orkaan, tyfoon, aardbeving, bliksem en explosie, internetstoringen, storingen in de telecommunicatie-infrastructuur, (distributed) denial of service aanvallen, stroomstoringen.

Partij Partner of NewU afzonderlijk.

Partijen Partner en NewU gezamenlijk.

Partner het bedrijf dat of de persoon die de Overeenkomst is aangegaan, zoals vermeld op het Aanmeldformulier.

Partner Vergoeding heeft de betekenis zoals daaraan toegekend in artikel 7.1.

Partnerdata alle data die gecentreerd is rondom en gekoppeld is aan een groepscluster, met uitzondering van de data die betrekking heeft op de Partnerklanten.

Partnerklant de klant van Partner die door Partner geautoriseerd is om toegang te krijgen tot de NewU Software en door haar Eindgebruikers te laten gebruiken.

Partnershipvoorwaarden deze partnershipvoorwaarden voor afname van de NewU Software en het (in)direct aanbieden daarvan aan Partnerklanten en Eindgebruikers door Partner.

Tarief het jaarlijkse tarief dat Partner per Partnerklant betaalt aan NewU voor het aanbieden van de NewU Software aan Partnerklanten. Het Tarief per Partnerklant, dat geldt op de Ingangsdatum, staat vermeld op het Aanmeldformulier.

Vertrouwelijke informatie de Overeenkomst, alle Partnerdata en Documentatie, en alle informatie die op het moment van openbaarmaking duidelijk en schriftelijk als vertrouwelijk is aangemerkt of waarvan de ontvangende Partij gezien de aard van de informatie en de omstandigheden van de openbaarmaking redelijkerwijs moet begrijpen dat deze vertrouwelijk is.

1.2 In deze Partnershipvoorwaarden wordt onder het begrip `schriftelijk` verstaan: per post, e-mail, het aanklikken van een "akkoord" of soortgelijke knop of enig ander in de markt gebruikelijk elektronisch communicatiemiddel.

1.3 De termen en uitdrukkingen van het recht en de juridische begrippen die in deze Partnershipvoorwaarden worden gebruikt, hebben de betekenis die daaraan in het Nederlandse recht worden toegekend.

ARTIKEL 2. TOEPASSELIJKHEID

2.1 Deze Partnershipvoorwaarden zijn van toepassing op de terbeschikkingstelling van de NewU Software door NewU aan Partner en (in)direct door Partner aan Partnerklanten en Eindgebruikers.

2.2 Algemene (inkoop) voorwaarden van de Partner, worden hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.3 In geval van tegenstijdigheden tussen de inhoud van de Partnershipvoorwaarden en het Aanmeldformulier, gaat het bepaalde in het Aanmeldformulier voor.

2.4 Partner kan geen rechten ontlenen aan mondelinge toezeggingen van NewU, tenzij en voor zover deze schriftelijk door NewU zijn bevestigd.

2.5 Het in deze Partnershipvoorwaarden bepaalde vormt een aanvulling op de rechten die Partijen toekomen op grond van de wet.

ARTIKEL 3. GEBRUIKSRECHT EN BEPERKINGEN

3.1 Zolang Partner voldoet aan de verplichtingen van de Overeenkomst, verleent NewU aan Partner, voor de duur van de Overeenkomst, een beperkt, persoonlijk, herroepbaar, niet-exclusief sub-licentieerbaar en niet-overdraagbaar recht om de NewU Software (en eventuele aan Partner verstrekte Documentatie) te gebruiken en de (in)directe ter beschikkingstelling daarvan aan Partnerklanten en Eindgebruikers.

3.2 Het recht zoals uiteengezet in artikel 3.1 wordt aan Partner verleend op voorwaarde dat Partner de NewU Software niet in licentie geeft, verkoopt of commercieel exploiteert of ter beschikking stelt aan een derde partij anders dan zover toegestaan onder de Overeenkomst.

3.3 Het is Partner niet toegestaan om de inloggegevens voor de NewU Software zonder schriftelijke toestemming van NewU te delen met derden.

3.4 Het is Partner niet toegestaan om de broncode, onderliggende ideeën, onderliggende technieken van de gebruikersinterface of algoritmes van de NewU Software op welke wijze dan ook, direct of indirect, te reverse-engineeren, te decompileren, te wijzigen, of afgeleide werken van de broncode, onderliggende ideeën, onderliggende gebruikersinterfacetechnieken of algoritmes van de NewU Software te maken, of iets van het voorgaande te openbaren. Alle informatie die door Partner wordt verkregen, mag niet aan derden bekend worden gemaakt of worden gebruikt om software te creëren die in grote lijnen gelijk is aan de NewU Software.

3.5 Het is Partner verboden de NewU Software te gebruiken voor handelingen die in strijd zijn met de Nederlandse of andere toepasselijke wet- en regelgeving.

3.6 Als naar het oordeel van NewU hinder, schade of een ander gevaar ontstaat voor het functioneren van de NewU Software of het netwerk van NewU of derden en/of van de dienstverlening via internet, in het bijzonder door overmatig verzenden van e-mail of andere gegevens, lekken van persoonsgegevens of activiteiten van virussen, trojans en vergelijkbare software, is NewU gerechtigd alle maatregelen te nemen die zij redelijkerwijs nodig acht om dit gevaar af te wenden dan wel te voorkomen.

3.7 Partner zal voor elke Partnerklant in de NewU Software een nieuwe “organisatie/groep” aanmaken. Het is Partner, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van NewU, niet toegestaan om meerdere Partnerklanten in 1 (één) organisatie/groep te plaatsen.

3.8 Partner is verplicht om Partnerklanten en hun Eindgebruikers te informeren over en te verplichten de NewU Software te gebruiken in overeenstemming met de gebruiksvoorwaarden zoals van tijd tot tijd weergegeven op de website: https://www.newu-app.io/en/terms-and-conditions. Partner is (in)direct verantwoordelijk en aansprakelijk voor niet naleving van de gebruiksvoorwaarden door Partnerklanten en Eindgebruikers.

ARTIKEL 4. BEST EFFORT COMMITMENT

Partner verbindt zich ertoe om een maximale inspanning te leveren ('best effort commitment') om de NewU Software aan te bieden aan alle potentiële Partnerklanten waarmee Partner in gesprek is. Dit houdt in dat Partner de NewU Software actief en op een positieve manier zal promoten tijdens gesprekken met potentiële Partnerklanten.

ARTIKEL 5. SET-UP VERGOEDING

NewU zal een eenmalige set-up vergoeding in rekening brengen op het moment dat de Overeenkomst tot stand komt. Deze vergoeding is bedoeld om de initiële administratieve en technische inspanningen te dekken die nodig zijn om Partner toegang te geven tot en gebruik te laten maken van de NewU Software en deze (in)direct aan Partnerklanten en Eindgebruikers ter beschikking te stellen. De hoogte van de Set-up Vergoeding staat vermeld op het Aanmeldformulier.

ARTIKEL 6. AANMELDING EN TARIEF PER PARTNERKLANT

6.1 Als Partner een nieuwe Partnerklant toegang wenst te geven tot de NewU Software, dient Partner NewU hiervan per e-mail op de hoogte te stellen. Deze kennisgeving dient binnen een redelijke termijn te gebeuren, maar niet later dan 2 (twee) maanden voorafgaand aan het moment waarop de nieuwe Partnerklant toegang krijgt tot de NewU Software.

6.2 Voor elke nieuwe Partnerklant die door Partner geautoriseerd wordt gebruik te maken van de NewU Software, zal NewU het Tarief in rekening brengen. Dit Tarief wordt 30 (dertig) dagen voorafgaand aan het moment waarop de nieuwe Partnerklant toegang krijgt tot de NewU Software door NewU aan Partner gefactureerd.

6.3 Alle door NewU gecommuniceerde Tarieven zijn, tenzij anders aangegeven, exclusief BTW en eventuele andere heffingen van overheidswege die voor rekening van Partner komen.

6.4 NewU behoudt zich het recht voor om het Tarief van tijd tot tijd te wijzigen. Het gewijzigde Tarief is van toepassing op alle nieuwe Partnerklanten.

6.5 De Tarieven zijn vooraf betaalbaar, onherroepelijk en niet-terugbetaalbaar.

ARTIKEL 7. PARTNER VERGOEDING, SHARED REVENUE MODEL

7.1 Partner is verplicht een vergoeding in rekening te brengen bij de Partnerklant voor de terbeschikkingstelling van de NewU Software aan de Partnerklanten (de Partner Vergoeding). De Partner Vergoeding bedraagt minimaal een bedrag dat gelijk is aan 67% (zevenenzestig procent) en maximaal een bedrag dat gelijk is aan 100% (honderd procent) van de standaardprijs van de NewU Software zoals van tijd tot tijd vermeld op de website: https://www.newu-app.io/nl. Het is Partner niet toegestaan de NewU Software gratis aan te bieden aan Partnerklanten zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van NewU.

7.2 Op de Partner Vergoeding zal een shared revenue mechanisme van toepassing zijn. Dit houdt in dat beide Partijen gerechtigd zijn tot een bepaald percentage van de Partner Vergoeding. Het relevante aandeel per Partij wordt vermeld op het Aanmeldformulier.

7.3 Partner zal NewU maandelijks voorzien van een gedetailleerd overzicht van het totale bedrag van de door Partner ontvangen Partner Vergoedingen in de maand voorafgaand aan de maand waarin het overzicht wordt aangeleverd. Op basis van dit overzicht zal NewU haar aandeel in de Partner Vergoeding aan Partner factureren.

7.4 Op verzoek van NewU zal Partner geven in de bijgehouden administratie in verband met de aan NewU verschuldigde bedragen uit hoofde van het bepaalde in dit artikel 7. NewU zal Partner schriftelijk berichten op het moment dat NewU inzicht in de administratie van Partner wenst te verkrijgen. Partijen zullen gezamenlijk een datum voor de audit bepalen en een onafhankelijke registeraccountant aanwijzen die de audit zal uitvoeren. Als Partijen niet binnen 2 (twee) weken na de kennisgeving van NewU tot overeenstemming kunnen komen over de aan te wijzen registeraccountant, is elke Partij bevoegd de voorzitter van de Kamer van Koophandel te Amsterdam te verzoeken om bindend een registeraccountant aan te wijzen om te verifiëren of de door Partner bijgehouden administratie overeenkomt met de aan NewU afgedragen Vergoeding.

7.5 De kosten van de audit zullen worden gedragen door NewU. Echter, als uit de audit blijkt dat de door Partner verstrekte gegevens met betrekking tot de berekening van de Vergoeding onjuist zijn, of dat Partner het bepaalde in artikel 7 niet heeft nageleefd, dan zal Partner de volledige kosten van de audit dragen.

ARTIKEL 8. BETALINGSVOORWAARDEN

8.1 Betaling van facturen vindt plaats uiterlijk 30 (dertig) dagen na factuurdatum.

8.2 Partner is alleen gerechtigd tot verrekening indien de tegenvorderingen van Partner wettelijk zijn vastgesteld, onbestreden of erkend zijn door NewU.

8.3 Indien Partner niet tijdig aan zijn betalingsverplichtingen voldoet, is deze van rechtswege in verzuim en is een rente verschuldigd gelijk aan de wettelijke rente. De rente over het opeisbare bedrag wordt met ingang van de datum waarop Partner in verzuim is tot het moment dat NewU het volledige uitstaande bedrag heeft ontvangen berekend. Het voorgaande vormt een aanvulling op en treedt niet in plaats van enige andere rechten die NewU krachtens de wet of de redelijkheid en billijkheid heeft.

8.4 Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten die door NewU zijn gemaakt voor de afdwinging van betaling van het verschuldigde bedrag door Partner zijn voor rekening van de Partner.

8.5 NewU behoudt zich het recht voor om de terbeschikkingstelling van de NewU Software op te schorten op het moment dat er sprake is van een betalingsachterstand.

8.6 Als: a) Partner wordt geliquideerd; b) beslag wordt gelegd op het bedrijf van de Partner; c) het bedrijf van Partner in staat van faillissement wordt verklaard; en/of d) aan Partner surséance van betaling wordt verleend, worden de betalingsaanspraken van NewU op Partner direct opeisbaar.

ARTIKEL 9. WIJZIGINGEN EN MEERWERK

Indien in opdracht van of in overeenstemming met Partner een wijziging wordt aangebracht of extra diensten worden verleend die niet de Overeenkomst zijn inbegrepen, zullen de daardoor ontstane extra kosten door NewU als meerwerk aan Partner in rekening worden gebracht tegen de dan geldende tarieven. Betaling van meerwerkfacturen door Partner vindt plaats in overeenstemming met artikel 8. NewU is niet verplicht akkoord te gaan met een wijzigingsverzoek en kan aangeven dat daarvoor een aparte overeenkomst nodig is.

ARTIKEL 10. DUUR EN BEËINDIGING

10.1 De Overeenkomst treedt in werking op de Ingangsdatum voor de duur zoals vermeld op het Aanmeldformulier. Na afloop van deze termijn wordt de Overeenkomst automatisch verlengd met opeenvolgende verlengingsperioden van 1 (één) jaar.

10.2 NewU kan de Overeenkomst per direct beëindigen indien de door Partner verstrekte factuur- of contactgegevens onjuist of frauduleus zijn.

10.3 Elke Partij kan de Overeenkomst beëindigen als gevolg van een wezenlijke inbreuk van de voorwaarden van de Overeenkomst door de andere Partij, indien (a) die Partij de andere Partij schriftelijk in kennis stelt van deze wezenlijke inbreuk; en (b) die wezenlijke inbreuk (als herstel een mogelijkheid is) niet wordt opgelost binnen 30 (dertig) dagen na de kennisgeving, of, in het geval van het niet tijdig betalen van Tarieven door de Partner, na een betalingsachterstand van 14 (veertien) dagen.

10.4 Partijen hebben het recht de Overeenkomst op elk moment, schriftelijk te beëindigen, maar uiterlijk 1 (één) maand voor het einde van een contractstermijn. De opzegging zal van kracht zijn aan het einde van de dan lopende contractstermijn.

10.5 In geval van beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook, zal de toegang van de Partner, Partnerklanten en haar Eindgebruikers tot en het gebruik van NewU Software door de Partner, Partnerklanten en haar Eindgebruikers, voor zover technisch mogelijk, onmiddellijk worden beëindigd.

10.6 Alle aspecten van de Overeenkomst die naar hun aard ook na beëindiging van de Overeenkomst dienen door te werken, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de opgebouwde rechten op betaling, vertrouwelijkheidsverplichtingen, garantieaanspraken en beperkingen van aansprakelijkheid blijven onverminderd van kracht na beëindiging van de Overeenkomst.

ARTIKEL 11. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN

11.1 NewU en haar licentiegevers behouden zich alle intellectuele eigendomsrechten voor die hen toekomen op grond van de wet. Hiervan maakt uitdrukkelijk onderdeel uit de op de NewU Software gepresenteerde informatie (waaronder teksten, grafisch materiaal en logo`s) en overige auteursrechten, merkrechten, octrooirechten, modelrechten, handelsnaamrechten, databankrechten en naburige rechten, domeinnamen, bedrijfsgeheimen en knowhow en hiermee verwante rechten.

11.2 Alle door NewU verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, overeenkomsten, ontwerpen, schetsen, tekeningen, brochures, foto`s, films, software (de NewU Software en Documentatie inclusief), zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door Partner, Partnerklanten en haar Eindgebruikers in het kader van de Overeenkomst en mogen niet door hen zonder voorafgaande toestemming van NewU worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt, of ter kennis van derden gebracht.

11.3 Indien Partner informatie of feedback verstrekt aan NewU over de NewU Software verkrijgt NewU een exclusief, onbeperkt en eeuwigdurend gebruiksrecht om deze informatie of feedback te gebruiken.

11.4 Het is NewU toegestaan de naam en het logo van Partner te gebruiken in presentaties, financiële verslagen, marketingmateriaal, contractantenoverzichten, website-overzichten van contractanten.

ARTIKEL 12. PARTNERDATA EN LICENTIE VOOR NEWU

12.1 Partner blijft rechthebbende van de in de NewU Software opgeslagen, bewerkte, verwerkte of anderszins ingevoerde Partnerdata. Partner bepaalt zelf welke Partnerdata in de NewU Software wordt opgeslagen, bewerkt, verwerkt of anderszins ingevoerd. Partner blijft zelf verantwoordelijk voor de door haar ingevoerde Partnerdata, archivering en bewaartermijnen. Partner erkent dat NewU eigen content kan plaatsen (waarop NewU rechthebbende is op grond van artikel 11.1) die overeenstemmend is met of in grote mate gelijk is aan Partnerdata en dat dit geen inbreuk oplevert op enige rechten van Partner voor zover de door NewU geplaatste content gebaseerd is op informatie/beginselen van algemene bekendheid.

12.2 Om NewU in staat te stellen de NewU Software aan Partner te leveren, verleent Partner aan NewU, met inachtneming van de voorwaarden van de Overeenkomst, hierbij aan NewU een niet-exclusief recht om Partnerdata uitsluitend in verband met de levering van de NewU Software namens Partner te gebruiken, kopiëren, distribueren en weer te geven. Partner is verantwoordelijk voor de nauwkeurigheid, integriteit en betrouwbaarheid van de Data, en NewU is niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor het verwijderen, corrigeren, vernietigen, beschadigen, verliezen of niet opslaan van Partnerdata. NewU zal alle aan NewU verstrekte Partnerdata als vertrouwelijk beschermen in overeenstemming met artikel 18.

12.3 Partner verleent aan NewU een beperkt, persoonlijk, niet-exclusief recht om de Partnerdata van Partner in geanonimiseerde vorm te gebruiken voor interne analyses en productontwikkeling. NewU zal daarbij de Partnerdata uitdrukkelijk als Vertrouwelijke Informatie behandelen

ARTIKEL 13. SOFTWARE VAN DERDEN

De NewU Software kan software van derden bevatten die kan worden beheerst door afzonderlijke Intellectuele Eigendomsrechten en licentiebepalingen, die zijn aangeduid of geïdentificeerd in de NewU Software of de Documentatie. Deze afzonderlijke bepalingen zijn opgenomen door middel van een verwijzing in de NewU Software en Partner stemt in met de voorwaarden van een dergelijke licentie. Onderhoud en ondersteuning van software van derden wordt geleverd door de licentiegever van deze producten.

ARTIKEL 14. ONDERHOUD, UPDATES EN UPGRADES

14.1 NewU kan onderhoud uitvoeren aan de NewU Software. NewU zal, waar mogelijk, het onderhoud buiten kantooruren (9:00 – 17:00 uur) laten plaatsvinden.

14.2 Indien aan de orde, zal NewU gedurende de duur van de Overeenkomst software-updates en/of -upgrades van NewU Software gratis beschikbaar stellen met inbegrip van patches en/of fixes.

14.3 NewU zal de diensten als bedoeld in dit artikel 14 verlenen in overeenstemming met de normen van bekwaamheid en zorgvuldigheid die redelijkerwijs van een dienstverlener in de branche mag worden verwacht. NewU garandeert echter niet dat deze diensten ononderbroken of foutloos zullen zijn, noch geeft NewU enige garantie met betrekking tot de resultaten die kunnen worden verkregen door het gebruik ervan.

ARTIKEL 15. SUPPORT

15.1 Partner kan via de NewU Software verzoeken om Basic Support, zonder dat daarvoor extra kosten in rekening worden gebracht. Basic Support vindt plaats tijdens kantooruren (9:00 – 17:00 uur). Als Partner Basic Support wenst buiten kantooruren of support die verder gaat dan Basic Support, zullen hier kosten voor in rekening worden gebracht. Deze kosten worden aan Partner in rekening gebracht en gefactureerd in lijn met de betalingsvoorwaarden van artikel 8.

15.2 Partner is zelf verantwoordelijk voor het verlenen van support aan Partnerklanten. Dit omvat alle vragen, problemen of kwesties die kunnen ontstaan in de normale gang van zaken. Uitzondering op deze verantwoordelijkheid is het geval van een technische bug in de door NewU Software. In dergelijke gevallen zal NewU de verantwoordelijkheid nemen voor het verlenen van de benodigde technische support. Partner is verplicht om NewU zo snel mogelijk op de hoogte te stellen van eventuele technische bugs die zij ontdekken tijdens het verlenen van hun support aan Partnerklanten.

15.3 Basic Support en door NewU te verlenen technische support uit hoofde van artikel 15.2 zal in overeenstemming zijn met de normen van bekwaamheid en zorgvuldigheid die redelijkerwijs van een dienstverlener in de branche mag worden verwacht. NewU garandeert echter niet dat deze diensten ononderbroken of foutloos zullen zijn, noch geeft NewU enige garantie met betrekking tot de resultaten die kunnen worden verkregen door het gebruik ervan en de termijn waarbinnen Basic Support of door NewU te verlenen technische support uit hoofde van artikel 15.2 wordt verleend of vragen (volledig) worden beantwoord.

15.4 Ondersteuning aan Eindgebruikers vindt rechtstreeks door NewU plaats wanneer zij een support verzoek indienen via de NewU Software.

ARTIKEL 16. PERSOONSGEGEVENS

16.1 Partijen zullen te allen tijde voldoen aan hun wettelijke verplichtingen met betrekking tot de bescherming van (persoons)gegevens. Indien noodzakelijk op grond van toepasselijke wetgeving omtrent de bescherming van persoonsgegevens, sluiten Partijen een verwerkersovereenkomst.

16.2 De verwerking van persoonsgegevens door of namens NewU in het kader van de Overeenkomst vindt plaats in overeenstemming met het privacy statement van NewU.

ARTIKEL 17. INFORMATIEBEVEILIGING

Als tussen Partijen is overeengekomen dat NewU verplicht is een specifieke vorm van informatiebeveiliging te bieden, zal deze beveiliging voldoen aan de tussen Partijen schriftelijk overeengekomen specificaties met betrekking tot beveiliging. Echter, NewU garandeert niet dat de informatiebeveiliging onder alle omstandigheden effectief zal zijn. Als de Overeenkomst geen expliciete beschrijving van de beveiligingsmaatregelen bevat, dienen de beveiligingsmaatregelen van een zodanig niveau te zijn dat de gevoeligheid van de Partnerdata en de kosten voor de uitvoering van de beveiligingsmaatregelen, gelet op de stand van de techniek, niet onredelijk zijn. Raadpleeg het privacy statement van NewU voor meer informatie over de beveiligingsmaatregelen die NewU heeft genomen.

ARTIKEL 18. VERTROUWELIJKHEID

18.1 Partijen zijn gebonden tot algehele geheimhouding van elkaars Vertrouwelijke Informatie en zullen deze uitsluitend gebruiken ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst.

18.2 Partijen zullen hun functionarissen, directeuren, werknemers, agenten, andere ingeschakelde derden en gelieerde ondernemingen verplichten zich te houden aan de voorwaarden van dit artikel 16. Iedere Partij is verantwoordelijk voor schending van dit artikel 16 door hun Gebruikers, functionarissen, directeuren, werknemers, agenten, andere ingeschakelde derden en gelieerde ondernemingen.

18.3 Informatie zal niet als vertrouwelijk worden beschouwd als deze: (i) al in het bezit is van het publiek of voor het publiek beschikbaar komt, anders dan door schending van dit artikel 16 door de ontvangende Partij; (ii) openbaar moet worden gemaakt op grond van enig toepasselijk recht, rechterlijk bevel, of regelgeving, of vereiste van de overheid of regelgevende instantie; (iii) rechtmatig is verkregen van een derde partij die niet onderworpen is aan enige geheimhoudingsplicht ten opzichte van de verstrekkende Partij; (iv) onafhankelijk door de ontvangende Partij is ontwikkeld zonder gebruik van of verwijzing naar de Vertrouwelijke Informatie van de verstrekkende Partij. De bewijslast met betrekking tot de hiervoor genoemde uitzonderingen rust te allen tijde op de ontvangende Partij.

18.4 Indien de ontvangende Partij er kennis van krijgt dat artikel 16.3 (ii) van toepassing is of kan zijn, stelt zij de verstrekkende Partij daarvan onverwijld in kennis en houdt zij de verstrekkende Partij steeds op de hoogte - voor zover dit rechtmatig is - zodat de verstrekkende Partij een passend rechtsmiddel kan zoeken om deze bekendmaking te voorkomen.

18.5 Bij beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst zal Partner op eerste verzoek en zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is alle Vertrouwelijke Informatie van NewU aan NewU retourneren.

ARTIKEL 19. GARANTIES NEWU

NewU zal de inspanningen leveren in overeenstemming met de geldende normen in de branche om de NewU Software te leveren en te onderhouden op een manier die fouten en onderbrekingen in de NewU Software tot een minimum beperkt. NewU geeft geen nadere garantie, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. NewU wijst verder elke garantie af dat (a) NewU Software zal voldoen aan de eisen of verwachtingen van Partner of voortdurend beschikbaar, ononderbroken, tijdig, veilig of foutloos zal zijn; (b) de resultaten die kunnen worden verkregen uit het gebruik van NewU Software effectief, accuraat of betrouwbaar zullen zijn; of (c) eventuele fouten of gebreken in NewU Software altijd zullen worden gecorrigeerd.

ARTIKEL 20. BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID NEWU

20.1 De aansprakelijkheid van NewU voor een toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de Overeenkomst, alsmede enige vrijwaringsverplichting van NewU, is te allen tijde beperkt tot de vergoeding van directe schade. NewU is dus niet aansprakelijk voor indirecte schade, waarmee wordt bedoeld: gevolgschade voortvloeiend uit of in verband met de Overeenkomst, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, verlies van Partnerdata, winstderving, omzetderving, verlies van verwachte besparingen en overige soortgelijke financiële verliezen zoals verlies van goodwill of goede naam of andere incidentele, indirecte schade, of schadevergoeding bij wijze van straf of voorbeeld, van welke aard dan ook.

20.2 Per kalenderjaar is de totale, cumulatieve aansprakelijkheid van NewU voor directe schade beperkt tot een bedrag van het totaal van de door Partner verschuldigde en daadwerkelijk betaalde Tarieven in het jaar voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis.

20.3 De in dit artikel 20 genoemde beperkingen van aansprakelijkheid zijn niet van toepassing voor zover de wet dwingendrechtelijk bepaalt dat aansprakelijkheid niet kan worden uitgesloten of beperkt, of als de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van NewU.

ARTIKEL 21. GARANTIES EN VRIJWARING PARTNERS

21.1 Partner garandeert dat hij te allen tijde zal voldoen aan alle van toepassing zijnde wet- en regelgeving, in verband met zijn gebruik van de NewU Software. Verder stemt Partner ermee in dat NewU en haar dochterondernemingen, gelieerde ondernemingen, functionarissen, directeuren, aandeelhouders, licentiegevers, licentienemers, leveranciers, overige partners, werknemers, vertegenwoordigers en agenten schadeloos te stellen en te houden, tegen enige vordering, eis, verlies of schade, met inbegrip van vorderingen van derden of de overheid, en alle daarmee verband houdende kosten en uitgaven (met inbegrip van redelijke advocaatkosten), die voortvloeien uit of verband houden met de Partnerdata, het gebruik van de NewU Software of resultaten daarvan door Partner, of de schending van het bepaalde in de Overeenkomst door Partner.

21.2 Partner erkent en stemt er expliciet mee in dat NewU enkel de NewU Software levert en geen controle heeft over de gezondheidsadviezen en -informatie die door Eindgebruikers worden gegenereerd of geïnterpreteerd met behulp van de NewU Software. NewU is dan ook niet aansprakelijk voor eventuele gezondheidsbeslissingen die door de Eindgebruikers worden genomen op basis van dergelijke adviezen en informatie. Partner zal NewU vrijwaren en schadeloosstellen voor alle claims, aansprakelijkheden, schade, verliezen, kosten, uitgaven, boetes en sancties van welke aard dan ook (inclusief redelijke juridische kosten en uitgaven) die voortvloeien uit of verband houden met dergelijke gezondheidsbeslissingen van Eindgebruikers.

ARTIKEL 22. OVERMACHT

22.1 NewU is niet aansprakelijk voor enige tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen onder de Overeenkomst voor zover dat deze nakoming wordt vertraagd of verhinderd door een omstandigheid die kan worden aangemerkt als Overmacht.

22.2 NewU zal Partner zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen in geval van een Overmacht situatie. Partijen zullen vervolgens met elkaar in overleg treden en bespreken welke maatregelen nodig zijn om de gevolgen van de Overmacht situatie tot een minimum te beperken.

22.3 Als de Overmacht situatie voor een periode langer dan 2 (twee) aaneengesloten maanden voortduurt, is iedere Partij gerechtigd zonder schadeplichtigheid de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij.

ARTIKEL 23. OVERDRACHT EN INSCHAKELING VAN DERDEN

23.1 NewU is te allen tijde gerechtigd haar rechten en/of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen aan een aan haar gelieerde onderneming.

23.2 NewU is te allen tijde gerechtigd om voor haar eigen rekening en risico derden in te schakelen voor de uitvoering van haar verplichtingen onder de Overeenkomst.

ARTIKEL 24. ALGEMENE BEPALINGEN

24.1 De Overeenkomst is de volledige en enige overeenkomst tussen NewU en Partner en treedt in de plaats van elk voorstel of iedere voorgaande overeenkomst, mondeling of schriftelijk en alle andere communicatie tussen NewU en Partner met betrekking tot het gebruik van de NewU Software.

24.2 Het niet afdwingen door 1 (één) van beide Partijen van rechten die in het kader van de Overeenkomst zijn verleend of het niet nemen van maatregelen tegen de andere Partij in geval van een schending wordt niet beschouwd als een verklaring van afstand door die Partij met betrekking tot de latere handhaving van rechten of het nemen van maatregelen in het geval van toekomstige schendingen.

24.3 Indien, om welke reden dan ook, een bepaling van deze Partnershipvoorwaarden ongeldig of anderszins niet afdwingbaar wordt geacht, zal deze ongeldigheid of niet-afdwingbaarheid geen invloed hebben op de geldigheid van de Overeenkomst en zal het overige deel van de Overeenkomst volledig van kracht blijven in de door de wet toegestane mate.

ARTIKEL 25. TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILBESLECHTING

25.1 De Overeenkomst en alle zaken die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst zullen uitsluitend worden geïnterpreteerd, uitgelegd en beheerst in overeenstemming met de Nederlandse wetgeving.

25.2 In geval van geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst, zullen NewU en Partner zich inspannen om dergelijke geschillen in goed onderling overleg op te lossen. Indien NewU en Partner daartoe niet in staat zijn, zal het geschil uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank te Amsterdam, Nederland, met dien verstande dat, indien NewU de eiser is, NewU naar eigen goeddunken een dergelijk geschil kan voorleggen aan de bevoegde rechter in de vestigingsplaats of het adres van de Partner.